Traduzione dall’inglese di Simone Dossi
Lo scorso anno il governo cinese ha allentato le restrizioni sulle imprese cinesi che investono all’estero. L’Italia è diventata un importante obiettivo di investimento per grandi imprese di Stato cinesi (State-owned enterprises, Soe), in particolare per quelle amministrate direttamente dal governo centrale. In base al diritto cinese le Soe sono sottoposte a un regime regolamentare speciale. Quali sono le implicazioni per le imprese italiane oggetto di acquisizione da parte di Soe?
Secondo il diritto cinese le Soe sono la facciata aziendale delle agenzie governative. Le Soe amministrate direttamente dal governo centrale sono dunque la facciata aziendale del governo della Repubblica popolare cinese. Nella maggior parte dei casi, il governo decide le nomine, gestisce e supervisiona le Soe attraverso la Commissione per la supervisione e l’amministrazione delle attività statali (State-owned Assets Supervision and Administration Commission, Sasac). L’ex presidente della Sasac, Jiang Jiemin, è stato rimosso nel settembre del 2013 e recentemente sottoposto a processo per corruzione. Attualmente il presidente della Sasac è Zhang Yi, un dirigente che ha fatto carriera all’interno degli organi di ispezione disciplinare del Partito comunista cinese (Pcc).
Alcune caratteristiche delle Soe derivano dal loro peculiare quadro normativo:
1. nei loro investimenti e nelle loro operazioni, le Soe sono tenute ad attuare la politica del governo cinese;
2. la dirigenza è selezionata in base a una combinazione di meriti politici e professionali;
3. il processo decisionale interno implica complesse procedure di approvazione per l’acquisizione di imprese straniere;
4. la sorveglianza è esercitata attraverso il sistema interno al Pcc anziché attraverso meccanismi incentrati sul ruolo degli azionisti e questo implica una limitata trasparenza.
Esaminiamo ora nel dettaglio ciascuno di questi punti.
Per quanto riguarda l’attuazione della politica governativa, la normativa vigente impone alle Soe di rispettare le politiche industriali del governo ogniqualvolta vengono effettuati investimenti, siano essi in Cina o all’estero. La più sintetica formulazione delle politiche industriali della Cina in Italia è contenuta nel Piano di cooperazione tra Cina e Italia (in cinese) firmato dai leader dei due paesi nel 2014.
Quanto alla dirigenza delle Soe, il senior management è nominato dalla Sasac, di norma in accordo con la divisione responsabile per la gestione dei membri del Pcc, il Dipartimento per l’organizzazione. Ne deriva che la conoscenza del settore di business e la pratica professionale possono giocare un ruolo minore rispetto ai meriti politici.
Passando ai meccanismi di supervisione, nel corso degli ultimi anni le restrizioni agli investimenti esteri delle Soe sono state allentate. In base alla regolamentazione attualmente in vigore, è richiesta la preliminare approvazione della Commissione nazionale di sviluppo e riforme solo per quei progetti esteri in cui l’investimento cinese raggiunge o supera il miliardo di dollari, o per quei progetti esteri che riguardano un settore o un paese considerati sensibili. In caso contrario, la transazione deve essere registrata presso il Ministero del commercio cinese. Per fare un esempio, l’acquisizione di Pirelli è una di quelle transazioni che sono soggette ad approvazione governativa.
In termini di processo decisionale interno, una buona descrizione è quella fornita da un dirigente di una Soe in un blog: “Nelle aziende di Stato, le decisioni più importanti vengono sempre prese da un gruppo di persone al vertice dell’azienda, anziché da un singolo individuo. La gestione è sempre dall’alto al basso. Il management prende una decisione e chiede agli impiegati di darvi esecuzione. Ogni innovazione proviene dal livello superiore. I manager godono di profondo rispetto presso i propri subordinati e difficilmente vengono contrastati”.
Più articolato il discorso sulla supervisione. Poiché le Soe sono possedute dal governo, esse sono sottoposte a procedure di monitoraggio simili a quelle previste per altre agenzie governative. I canali principali sono due: controllo contabile da parte della Commissione nazionale per la revisione dei conti; e ispezioni condotte dall’organo disciplinare del Pcc, la Commissione centrale per l’ispezione disciplinare.
La legge sulle Soe prevede un’azione di controllo contabile da parte della Commissione nazionale per la revisione dei conti. Tuttavia, in un’intervista rilasciata lo scorso marzo a un quotidiano nazionale cinese, l’ex direttore della Commissione, Dong Dasheng, ha lasciato intendere che i 698 miliardi di dollari investiti all’estero dalle Soe sono virtualmente al di fuori di ogni controllo (in cinese). Dong ha inoltre rivelato l’esistenza di una regola non scritta secondo cui la Commissione potrebbe esercitare un controllo (diretto o indiretto) solo su 57 delle 118 Soe amministrate direttamente dal governo centrale, il che significa che la maggioranza delle Soe sarebbe al di fuori della sua azione di controllo. Secondo Dong questa assenza di controlli sarebbe collegata ai maggiori problemi che affliggono le Soe: gravi perdite, corruzione dilagante, decisioni di corto respiro. La Commissione nazionale per la revisione dei conti avrebbe a suo tempo suggerito il distaccamento di propri funzionari presso le Soe direttamente amministrate dal governo centrale, ma secondo Dong questa raccomandazione avrebbe incontrato resistenze. Dong si è dunque appellato ai leader cinesi perché venga infine stabilito un efficace sistema di controlli. La Sasac ha ora incaricato sette aziende di audit, inclusa la Pwc, di effettuare controlli contabili su alcuni degli investimenti esteri delle Soe. Questo approccio contrasta con quello seguito per esempio a Singapore, dove le aziende statali di investimento sono sottoposte a controlli contabili da parte dell’Auditor-general o da parte di società internazionali.
Passando alla Commissione centrale per l’ispezione disciplinare, essa ha assunto la guida della campagna anticorruzione. Solo di recente gli investimenti esteri delle Soe hanno attirato l’attenzione della Commissione. A febbraio è stato annunciato che 26 Soe direttamente amministrate dal governo centrale sono state selezionate per un primo round di ispezioni da parte della Commissione, che ha contestualmente annunciato la propria intenzione di arrivare a coprire tutte le Soe nei settori-chiave dell’economia. Le ispezioni sinora condotte hanno rivelato diffusi fenomeni di corruzione.
In termini di trasparenza, le Soe sono soggette a un limitato controllo da parte dell’opinione pubblica. Benché la legge sulle Soe stabilisca che le informazioni relative agli investimenti debbano essere rese note, il grado di effettiva trasparenza riguardo tali operazioni resta estremamente limitato.
Quali sono le implicazioni di tutto ciò per le imprese italiane? Anzitutto, le aziende oggetto di investimenti da parte di Soe cinesi devono prestare particolare attenzione alle dinamiche interne al governo cinese. Nel breve periodo, i dirigenti di alcune Soe che non hanno ancora compreso l’orientamento attuale del governo cinese potrebbero cercare di trarre benefici personali dalle transazioni con l’estero. Ciò potrebbe tuttavia mettere a rischio l’intera transazione, qualora essa rientrasse nei programmi di revisione contabile gestiti da Pwc, da altre società di revisione dei conti o, in alternativa, dalla stessa Commissione centrale per l’ispezione disciplinare.
Per le imprese italiane che sono già state acquisite in tutto o in parte da una Soe cinese, va detto che nel breve termine è improbabile che la regolamentazione o la trasparenza di tali aziende possa evolvere significativamente: sarà quindi necessario apprendere la cultura aziendale dei nuovi proprietari. Nel più lungo periodo, il governo cinese potrebbe rendersi conto che la riduzione della corruzione passa dal distaccamento di revisori governativi presso le Soe, con regolari operazioni di revisione dei conti anche presso le sussidiarie estere. È invece meno probabile che la legislazione cinese venga modificata significativamente per rendere le operazioni estere delle Soe più trasparenti dinanzi all’opinione pubblica. In questo senso, è più probabile che a ciò contribuiscano gli ordinamenti dei paesi di destinazione degli investimenti. I contribuenti cinesi e i paesi di destinazione beneficerebbero senz’altro di una maggiore trasparenza: da questo punto di vista, Singapore potrebbe rappresentare un utile modello.
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